Algemene voorwaarden

1   Algemeen

De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes, opdrachten en overeenkomsten tussen ZelkovA en opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers.

2   Grondslag offertes

Offertes, concepten, voorstellen en aanbiedingen van adviezen, overeenkomsten en ontwerpvoorstellen van ZelkovA zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het onderzoek heeft verstrekt. ZelkovA zal de door hem te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.

Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd. Bij de beoordeling van de juiste vervulling van de ontwerpopdrachten blijft de esthetische waarde buiten  beschouwing, hetgeen onverlet laat dat voldaan dient te worden aan redelijke eisen.

3 Algemene verplichtingen van ZelkovA

3.1 ZelkovA is gehouden om alle gegevens van de opdrachtgever vertrouwelijk te houden, voor zover deze gegevens als vertrouwelijk aan ZelkovA bekend zijn of voor ZelkovA redelijkerwijze kan of behoort te weten dat deze gegevens vertrouwelijk zijn.

3.2 ZelkovA houdt de opdrachtgever op de hoogte van de uitvoering van de opdracht. ZelkovA verstrekt naar beste vermogen en tijdig desgevraagd alle inlichtingen, waaronder inlichtingen omtrent de voortgang van de uitvoering van de opdracht, veranderingen van (overheids) voorschriften of- beschikkingen, of veranderingen omtrent de financiële gevolgen van al dan niet noodzakelijke wijziging daarvan, alsmede inlichtingen omtrent overeenkomsten die ZelkovA ter vervulling van de opdracht met derden heeft gesloten.

3.3 ZelkovA bewaart de gegevens die op een opdracht betrekking hebben en waarvan het belang, mede gelet op de aard van de opdracht en de overige omstandigheden, zulks kennelijk vordert op een door hem te bepalen wijze gedurende een periode van vijf jaren vanaf de dag, waarop de opdracht is geëindigd.

3.4 Desgevraagd stelt ZelkovA , tegen vergoeding van de onkosten, duplicaten van de door hem ter zake van de opdracht bewaarde gegevens ter beschikking aan de opdrachtgever.

3.5 ZelkovA is van de bewaarplicht ontheven, indien hij de door hem bewaarde gegevens aan de opdrachtgever aanbiedt en deze desgevraagd aan de opdrachtgever overdraagt.

4 Algemene verplichtingen van de opdrachtgever

4.1 De opdrachtgever gedraagt zich jegens ZelkovA als een goed en zorgvuldig opdrachtgever. De opdrachtgever is gehouden om alle gegevens van ZelkovA vertrouwelijk te houden, voorzover deze gegevens als vertrouwelijk aan de opdrachtgever bekend zijn of voor zover de opdrachtgever redelijkerwijs kan of behoort te weten dat deze gegevens vertrouwelijk zijn.

4.2 De opdrachtgever is verantwoordelijk voor zowel tijdige verstrekking als de juistheid van de door of namens hem aan ZelkovA verstrekte inlichtingen, gegevens en beslissingen die nodig zijn om de opdracht naar behoren te vervullen. De opdrachtgever vrijwaart ZelkovA voor aanspraken van derden ter zake van deze inlichtingen, gegevens en beslissingen.

4.3 De opdrachtgever is verplicht ZelkovA binnen bekwame tijd te waarschuwen indien hij in de adviezen een tekortkoming van ZelkovA daadwerkelijk heeft opgemerkt of zich daarvan bewust geweest moet zijn.

4.4 De opdrachtgever draagt zijn opdrachtgeverschap niet geheel of gedeeltelijk over aan een ander zonder toestemming van ZelkovA

4.5  Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de opdrachtgever.

Om de uitvoering van de opdracht of overeenkomst goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die het bureau nodig heeft.

Dit geldt ook voor het informeren en de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van de opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van ZelkovA betrokken (zullen) zijn.

Als ZelkovA daarom verzoekt, verschaft de opdrachtgever op zijn locatie ZelkovA kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of Datanetaansluiting.

5 Het betrekken van derden bij de opdrachtuitvoering

5.1 ZelkovA is bevoegd werkzaamheden onder zijn leiding door anderen te doen uitvoeren, en ten aanzien van onderdelen ook de leiding aan anderen over te laten, zulks onverminderd zijn verantwoordelijkheid voor de deugdelijke nakoming van de opdracht.

5.2 Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door de opdrachtgever of door ZelkovA  geschiedt uitsluitend in onderling overleg.

5.3 De opdrachtgever zal indien en voor zover ZelkovA als gemachtigde is aangewezen, niet buiten ZelkovA om orders en aanwijzingen geven aan derden. Indien de opdrachtgever in een dringend geval  desondanks orders of aanwijzingen als hier bedoelt heeft gegeven, zal hij ZelkovA daarvan onverwijld in kennis stellen. ZelkovA is niet aansprakelijk voor eventuele nadelige gevolgen van orders en aanwijzingen als hier bedoeld.

6   Personeel

6.1 Wijziging ontwerpers- of adviesteam

ZelkovA kan in overleg met de opdrachtgever de samenstelling van het team wijzigen, indien het meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten ontwerp- of adviesdiensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van het team ontwerpers of adviseurs kan ook op verzoek van de opdrachtgever in overleg met ZelkovA plaatsvinden.

6.2 Het aantrekken of in dienst nemen van wederzijds personeel

Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de

opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, dan in overleg met de wederpartij.

7   Tarieven en kosten van de opdracht

Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven, of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, servicecentrum kosten, reisuren, reis- en verblijfkosten of andere opdrachtgebonden kosten. Voorzover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend. Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die ZelkovA noodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal worden doorberekend. In het honorarium zijn geen rentekosten opgenomen, tenzij in de offerte anders is aangegeven.

8   Betalingsvoorwaarden

Het honorarium en de kosten van de adviezen en de overeenkomsten, en het honorarium en de kosten zoals in artikel 7 genoemd, welke niet in de tarieven zijn inbegrepen, worden maandelijks bij declaratie in rekening gebracht. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na declaratiedatum.

Na die vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht, zonder dat ingebrekestelling is vereist.

Indien betaling achterwege blijft, kan ZelkovA met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten.

Is de opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor zijn rekening, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke.

Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de

tenaamstelling van de declaratie).

9  Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk

De opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht of overeenkomst kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.

Indien de tussentijdse wijziging in de opdracht of opdrachtuitvoering ontstaat door toedoen van de opdrachtgever, zal ZelkovA de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende opdracht aan de opdrachtgever worden bevestigd.

9.1 Partijen treden met elkaar in overleg over een aanpassing van de opdracht indien:

1a zich wijzigingen in de uitgangspunten of andere omstandigheden die ten grondslag lagen aan de opdracht voordoen;

1b de behoorlijke vervulling van de opdracht extra werkzaamheden vereist. Bij dit overleg nemen partijen elkaars gerechtvaardige belangen in acht.

9.2. De volgende omstandigheden geven in ieder geval aanleiding de opdracht aan te passen:

-relevante wijzigingen van (overheids)voorschriften of –beschikkingen;

-relevante wijzigingen in het programma van eisen dan wel de oorspronkelijke opdracht;

-door de opdrachtgever verlangde wijzigingen of varianten van werkzaamheden die reeds goedgekeurd zijn, danwel onderdeel uitmaken van een fase die reeds goedgekeurd is;

-extra werkzaamheden die tijdens de vervulling van de opdracht noodzakelijk blijken.

9.3. Leidt het overleg als bedoeld in lid 1 tot een aanpassing van de opdracht, dan handelen partijen als zijnde meerwerk.

10. Bepalingen van toepassing op opzeggingen: Duur en afsluiting van een kortlopende opdracht en overeenkomst van bepaalde tijd.

10.1 De duur van een kortlopende opdracht kan behalve door de inspanning van het ontwerp- of adviesteam worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die ZelkovA verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. ZelkovA kan dan ook niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de opdracht zal zijn. In financiële zin is de opdracht afgesloten, zodra de eindafrekening door de opdrachtgever is goedgekeurd.

Binnen een termijn van 30 dagen na dagtekening daarvan dient de opdrachtgever ZelkovA hierover te berichten. Indien de opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd. Indien de opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant op de declaratie van ZelkovA dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van de opdrachtgever.

11.Bepalingen van toepassing op opzeggingen: Tussentijdse beëindiging van de opdracht en overeenkomsten van onbepaalde tijd.

11.1 Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien een van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventuele latere additionele opdrachtspecificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekendgemaakt waarin te minste de gronden van de opzegging dienen te worden vermeld alsmede de datum waarop de opzegging ingaat.

Na de omschreven mededeling treden partijen met bekwame spoed in overleg omtrent de gevolgen hiervan.

11.2 Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door de opdrachtgever, heeft het bureau vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op 6 maanden compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd. ZelkovA mag van zijn bevoegdheid

tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als tengevolge van feiten en omstandigheden die zich aan zijn invloed onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden

gevergd. ZelkovA behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte ontwerp- of advieswerkzaamheden, waarbij aan de opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voorzover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht. Ingeval een van beide partijen in staat van

faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.

11.3 Na de opzegging van de opdracht of overeenkomst is ieder der partijen verplicht al datgene te doen, na te laten en te gedogen dat met het oog op de redelijke belangen van haar wederpartij van haar gevergd mag worden.

11.4 Indien de opdrachtgever zonder grond de opdracht heeft opgezegd, dan is de opdrachtgever verplicht op declaratie van ZelkovA naar de stand van de werkzaamheden te betalen: het honorarium, de bijkomende kosten, de toezichtkosten, alle redelijkerwijs gemaakte en nog te maken kosten, voortvloeiend uit verplichtingen die ZelkovA ten tijde van de opzegging reeds is aangegaan met het oog op verdere vervulling van de opdracht. De opdrachtgever is bovendien verplicht 10% van het resterende deel van de kosten te betalen, die de opdrachtgever verschuldigd zou zijn bij de volledige vervulling van de opdracht.

11.5 Heeft de opdrachtgever de opdracht zonder grond opgezegd, dan mag de opdrachtgever het advies van ZelkovA slechts (laten) gebruiken na voorafgaande, schriftelijke toestemming van ZelkovA . Aan zijn toestemming kunnen voorwaarden aan verbonden worden, daaronder begrepen de betaling van een geldelijke vergoeding en het recht erop toe te zien dat zijn advies volgens zijn bedoelingen wordt gebruikt. Voor zover het bepaalde in dit artikel daarop geen inbreuk maakt, blijft het auteursrecht van ZelkovA overigens onverlet.

11.6  De opdracht  of overeenkomst eindigt niet door het overlijden van een der partijen.

De erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overledene wijzen op verlangen van de wederpartij binnen een daarbij te stellen redelijke termijn een van hen of een derde aan om hen in alle zaken de opdracht betreffende te vertegenwoordigen.

12 Counseling en bemiddeling

12.1 Counselingrol

Indien de opdrachtgever tijdens de opdracht stuit op essentiële vragen over de uitvoering ervan en ZelkovA daarover naar zijn oordeel niet voldoende opheldering kan geven, staat het de opdrachtgever vrij informatie in te winnen bij instanties om zijn probleem aan te horen en de situatie vakmatig te verduidelijken. Evenzo staat het  ZelkovA vrij om instanties in te schakelen om over een probleem van professionele aard, gerezen in de uitvoering van een opdracht, te adviseren.

12.2 Bemiddelingsrol

Indien er sprake is van een geschil tussen de partijen bij een opdracht kan een instantie formeel om bemiddeling worden gevraagd om te assisteren bij het tot stand brengen van een regeling van het geschil. Een opdracht daartoe dient door beide partijen gezamenlijk aan de instantie te worden verstrekt en heeft het uitdrukkelijke doel om partijen

tot een overeenkomst te brengen. De besluitvorming om tot zo’n overeenkomst te komen ligt evenwel in handen van partijen.

12.3 Kosten van inschakeling

De kosten van inschakeling van een bemiddelingsinstantie komen in het geval van bemiddeling gelijkelijk voor rekening van partijen. De kosten van counseling komen voor rekening van de aanvrager.

13  Intellectuele eigendom, eigendoms- en auteursrecht

13.1 Ontwerpen, modellen, maquettes, visualisaties, teksten, afbeeldingen, foto’s, keurmerkafbeeldingen, websites, boeken, brochures, bestanden, technieken, instrumenten, waaronder ook software, en overige uitingen die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht of overeenkomst en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van ZelkovA Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van ZelkovA. De opdrachtgever heeft uitsluitend het recht stukken te vermenigvuldigen

voor gebruik in zijn eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de opdracht en na goedkeuring van ZelkovA. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht of overeenkomst, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

Ontwerpen, modellen, maquettes, visualisaties, teksten, afbeeldingen, foto’s, keurmerkafbeeldingen, websites, boeken, brochures, bestanden, technieken, instrumenten, waaronder ook software en overige uitingen vallen onder het auteursrecht.

13.2 ZelkovA heeft het recht zich te verzetten tegen de openbaarmaking van het werk onder een andere naam dan de zijne, alsmede tegen het aanbrengen van enige wijziging in de benaming van het werk of in de aanduiding van de maker.

13.3 ZelkovA geldt in de zin van de Eenvormige Beneluxwet inzake tekeningen en modellen als de ontwerper van de tekeningen en modellen die hij in het kader van de opdracht heeft vervaardigd. ZelkovA heeft bij uitsluiting het recht deze tekeningen en modellen te deponeren bij het in de Wet bedoelde Bureau.

14  Vertrouwelijkheid

ZelkovA is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de opdrachtgever jegens derden. ZelkovA zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever. De opdrachtgever zal zonder toestemming van ZelkovA aan derden geen mededeling doen over de aanpak van het bureau, zijn werkwijze en dergelijke, dan wel zijn rapportage ter beschikking stellen.

15  Aansprakelijkheid

ZelkovA is aansprakelijk voor de tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voorzover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door het bureau van zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop bij het uitbrengen van adviezen in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat het bureau voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen. Bij opdrachten en overeenkomsten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste drie maanden. Eventuele aanspraken van de opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één half jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt. Naast deze voorwaarden zijn de voorwaarden volgens DNR2005 geldig.

16  Toepasselijk recht

Op de opdrachten en overeenkomsten is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

17  Geschillenregeling

17.1 Verschillen van mening tussen opdrachtgever en ZelkovA worden zoveel mogelijk langs minnelijke weg, daaronder inbegrepen mediation, opgelost.

17.2 Alle geschillen welke niet door middel van mediation kunnen worden geslecht , welke geschillen mochten ontstaan naar aanleiding van de uitvoering van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam. Samenvoeging van het arbitraal geding met een ander arbitraal geding zoals voorzien in art. 1046 van het Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering, is uitgesloten.